中國經濟網北京6月18日訊 上交所網站近日公布《關于對海通證券股份有限公司予以監(jiān)管警示的決定》（〔2023〕26號）。經查明，海通證券股份有限公司（以下簡稱海通證券或保薦人，600837.SH）在申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市（以下簡稱首發(fā)上市）項目的保薦工作中，存在職責履行不到位的情形，一是保薦核查工作履職盡責不到位，二是保薦業(yè)務內部質量控制存在薄弱環(huán)節(jié)。

上交所在發(fā)行上市審核及執(zhí)業(yè)質量現(xiàn)場督導工作中發(fā)現(xiàn)，海通證券作為河南惠強新能源材料科技股份有限公司（以下簡稱惠強新材）、明峰醫(yī)療系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱明峰醫(yī)療）、上海治臻新能源股份有限公司（以下簡稱治臻股份）申請首發(fā)上市項目的保薦人，存在對重要審核問詢問題選擇性漏答，對發(fā)行人的收入確認、存貨、采購成本、資金流水和研發(fā)費用等核查不到位等違規(guī)情形。

其中，惠強新材項目中，海通證券一是對重要審核問詢問題選擇性漏答，二是重點事項核查不到位。明峰醫(yī)療項目中，海通證券一是收入確認相關核查不到位，二是存貨、采購成本核查不到位，三是資金流水核查不充分。治臻股份項目中，海通證券一是采購成本核查不到位，二是研發(fā)費用核查不到位。

【資料圖】

上交所在執(zhí)業(yè)質量現(xiàn)場督導中亦發(fā)現(xiàn)，海通證券在保薦業(yè)務內部質量控制方面，存在投行質控、內核部門項目風險識別不足以及意見跟蹤落實不到位、項目底稿驗收與歸檔管理不到位、質控部門現(xiàn)場核查有效性不足等薄弱環(huán)節(jié)。

一是項目風險識別及質控、內核意見落實不到位。執(zhí)業(yè)質量現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，質控、內核部門針對明峰醫(yī)療、治臻股份2個項目的內控意見未突出項目重點風險和針對性核查要求；對于提出的質控、內核意見，未充分關注項目組書面回復出具的部分結論是否有相應的底稿依據(jù)。

二是項目底稿驗收與歸檔管理不到位。執(zhí)業(yè)質量現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，質控部門未有效督促明峰醫(yī)療、治臻股份項目組落實底稿驗收發(fā)現(xiàn)的問題，2個項目均存在重要資料未歸入底稿的情況，直至督導期間才補充提供；明峰醫(yī)療項目已歸檔的紙質底稿未做到格式規(guī)范、標識統(tǒng)一、記錄清晰，治臻股份項目未在規(guī)定時間內完成電子底稿歸檔。

三是質控部門現(xiàn)場核查有效性不足。執(zhí)業(yè)質量現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，質控部門對部分首發(fā)項目的現(xiàn)場核查進場時間僅1天，不符合保薦人規(guī)定的首發(fā)項目進場時間要求。

上交所表示，綜上，海通證券上述行為不符合《保薦人盡職調查工作準則》等保薦人執(zhí)業(yè)規(guī)范相關規(guī)定。此外，上交所發(fā)行上市審核期間，在對上述3個項目發(fā)出《保薦業(yè)務現(xiàn)場督導通知書》后，實施現(xiàn)場督導前，海通證券均撤銷了項目保薦，一定程度上反映出對發(fā)行人經營狀況及其面臨風險和問題的相關盡職調查工作不夠充分，項目申報準備工作不夠扎實。

上交所表示，海通證券的上述行為違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板審核規(guī)則》）第十五條、第二十七條、第三十條、第四十二條和《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十五條、第二十四條、第二十七條、第三十八條等有關規(guī)定。

鑒于上述事實和情節(jié)，上交所根據(jù)《科創(chuàng)板審核規(guī)則》第九條、第七十二條、第七十四條，《審核規(guī)則》第十條、第七十二條、第七十四條，《上海證券交易所會員管理規(guī)則》第8.5條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，決定采取以下監(jiān)管措施：對海通證券股份有限公司予以監(jiān)管警示。

上交所要求，海通證券應當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，并自收到本決定書之日起20個交易日內提交經保薦業(yè)務負責人、質控負責人、內核負責人簽字，并加蓋公司公章的書面整改報告。在從事保薦業(yè)務過程中，海通證券應當嚴格遵守法律法規(guī)、保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)范和上交所業(yè)務規(guī)則等規(guī)定，建立健全和嚴格執(zhí)行投行業(yè)務內控制度、工作流程和操作規(guī)范，遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，認真履行保薦人職責，切實提升保薦工作業(yè)務質量。

以下為原文：

上海證券交易所監(jiān)管措施決定書

〔2023〕26號

關于對海通證券股份有限公司予以監(jiān)管警示的決定

當事人：

海通證券股份有限公司。

經查明，海通證券股份有限公司（以下簡稱海通證券或保薦人）在申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市（以下簡稱首發(fā)上市）項目的保薦工作中，存在以下職責履行不到位的情形。

一、保薦核查工作履職盡責不到位

上海證券交易所（以下簡稱本所）在發(fā)行上市審核及執(zhí)業(yè)質量現(xiàn)場督導工作中發(fā)現(xiàn)，海通證券作為河南惠強新能源材料科技股份有限公司（以下簡稱惠強新材）、明峰醫(yī)療系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱明峰醫(yī)療）、上海治臻新能源股份有限公司（以下簡稱治臻股份）申請首發(fā)上市項目的保薦人，存在對重要審核問詢問題選擇性漏答，對發(fā)行人的收入確認、存貨、采購成本、資金流水和研發(fā)費用等核查不到位等違規(guī)情形。

（一）惠強新材項目

一是對重要審核問詢問題選擇性漏答?；輳娦虏耐ㄟ^分立子公司剝離非流動資產和負債金額占比分別高達21.04%和20.86%，后將子公司100%股權轉讓給惠強新材實際控制人，對報告期財務數(shù)據(jù)影響較大。首輪問詢要求惠強新材說明通過分立、調整子公司架構再轉讓給實際控制人的原因，惠強新材未按照問詢問題要求進行回復，漏答了相關子公司轉讓給實際控制人的原因。保薦人本應當對惠強新材作出的解釋說明進行核查，并相應修改問詢回復，但其僅對轉讓程序的合規(guī)性以及轉讓價格的合理性、公允性發(fā)表肯定意見。

二是重點事項核查不到位。首輪問詢對研發(fā)費用核算準確性、研發(fā)人員快速增加、直接材料成本變動趨勢、實際控制人大額現(xiàn)金分紅、新增產能對應在建工程轉固時間、產量增長率匹配性等相關異常情形進行重點問詢，但惠強新材未予以充分解釋說明，保薦人相關核查工作不到位。

（二）明峰醫(yī)療項目

一是收入確認相關核查不到位。根據(jù)首輪問詢回復，保薦人通過明峰醫(yī)療售后系統(tǒng)核查已銷售產品的全部維保情況，執(zhí)業(yè)質量現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，保薦人未關注部分收入在維保任務列表中無相應安裝記錄的情況；根據(jù)首輪問詢回復，保薦人選取報告期各期資產負債表日前后30天的全部銷售收入進行了截止性測試，執(zhí)業(yè)質量現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，保薦人實際整體核查比例較低且未能詳細說明抽樣標準。此外，執(zhí)業(yè)質量現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，保薦人未充分關注部分關聯(lián)銷售的設備使用時間早于驗收時間、設備生產時間晚于發(fā)貨時間等異常情況。

二是存貨、采購成本核查不到位。根據(jù)問詢回復文件，保薦人走訪了重要經銷商以驗證發(fā)出商品的存在性，執(zhí)業(yè)質量現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)出商品走訪底稿照片中部分設備所載序列號、注冊人均非明峰醫(yī)療，部分走訪照片未見設備。此外，執(zhí)業(yè)質量現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，上傳至本所的電子底稿與紙質歸檔底稿中的函證存在差異，部分函證回函未歸檔至電子底稿，且函證的過程控制程序不足。

三是資金流水核查不充分。發(fā)行人實際控制人控制企業(yè)與發(fā)行人存在業(yè)務往來，執(zhí)業(yè)質量現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，保薦人未完整調取相關企業(yè)資金流水，且對于未調取流水的替代性措施有效性不足；工作底稿中明峰醫(yī)療銀行流水賬戶存在部分交易區(qū)間無交易對手方信息的情況，且未見相關替代性程序資料。

（三）治臻股份項目

一是采購成本核查不到位。靶材體積小、價值高、價格受純度影響較大，是發(fā)行人重要的原材料。執(zhí)業(yè)質量現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，保薦人的工作底稿中未見對靶材關鍵內控節(jié)點的核查資料；對靶材的盤點記錄不完整，已盤點部分存在未關注靶材純度的情形；工作底稿中缺少對靶材的投入產出比分析及生產不良品核查資料。

二是研發(fā)費用核查不到位。執(zhí)業(yè)質量現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，治臻股份2019年至2020年的項目工時分配表、部分研發(fā)領料出庫單存在后補情形，保薦人的工作底稿中未見對工時分配表可靠性的復核驗證資料，未充分核查研發(fā)工時與技術開發(fā)服務工時劃分的準確性。此外，保薦人未充分核查研發(fā)工時、研發(fā)領料出庫及領料去向等相關內部控制的有效性，也未在首次申報及問詢回復中說明研發(fā)費用內部控制的實際執(zhí)行情況。

二、保薦業(yè)務內部質量控制存在薄弱環(huán)節(jié)

本所在執(zhí)業(yè)質量現(xiàn)場督導中亦發(fā)現(xiàn)，海通證券在保薦業(yè)務內部質量控制方面，存在投行質控、內核部門項目風險識別不足以及意見跟蹤落實不到位、項目底稿驗收與歸檔管理不到位、質控部門現(xiàn)場核查有效性不足等薄弱環(huán)節(jié)。

一是項目風險識別及質控、內核意見落實不到位。執(zhí)業(yè)質量現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，質控、內核部門針對明峰醫(yī)療、治臻股份2個項目的內控意見未突出項目重點風險和針對性核查要求；對于提出的質控、內核意見，未充分關注項目組書面回復出具的部分結論是否有相應的底稿依據(jù)。

二是項目底稿驗收與歸檔管理不到位。執(zhí)業(yè)質量現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，質控部門未有效督促明峰醫(yī)療、治臻股份項目組落實底稿驗收發(fā)現(xiàn)的問題，2個項目均存在重要資料未歸入底稿的情況，直至督導期間才補充提供；明峰醫(yī)療項目已歸檔的紙質底稿未做到格式規(guī)范、標識統(tǒng)一、記錄清晰，治臻股份項目未在規(guī)定時間內完成電子底稿歸檔。

三是質控部門現(xiàn)場核查有效性不足。執(zhí)業(yè)質量現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，質控部門對部分首發(fā)項目的現(xiàn)場核查進場時間僅1天，不符合保薦人規(guī)定的首發(fā)項目進場時間要求。

綜上，海通證券上述行為不符合《保薦人盡職調查工作準則》等保薦人執(zhí)業(yè)規(guī)范相關規(guī)定。此外，本所發(fā)行上市審核期間，在對上述3個項目發(fā)出《保薦業(yè)務現(xiàn)場督導通知書》后，實施現(xiàn)場督導前，海通證券均撤銷了項目保薦，一定程度上反映出對發(fā)行人經營狀況及其面臨風險和問題的相關盡職調查工作不夠充分，項目申報準備工作不夠扎實。海通證券的上述行為違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板審核規(guī)則》）第十五條、第二十七條、第三十條、第四十二條和《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十五條、第二十四條、第二十七條、第三十八條等有關規(guī)定。

鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《科創(chuàng)板審核規(guī)則》第九條、第七十二條、第七十四條，《審核規(guī)則》第十條、第七十二條、第七十四條，《上海證券交易所會員管理規(guī)則》第8.5條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，本所決定采取以下監(jiān)管措施：對海通證券股份有限公司予以監(jiān)管警示。

你公司應當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，并自收到本決定書之日起20個交易日內向本所提交經保薦業(yè)務負責人、質控負責人、內核負責人簽字，并加蓋公司公章的書面整改報告。在從事保薦業(yè)務過程中，你公司應當嚴格遵守法律法規(guī)、保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)范和本所業(yè)務規(guī)則等規(guī)定，建立健全和嚴格執(zhí)行投行業(yè)務內控制度、工作流程和操作規(guī)范，遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，認真履行保薦人職責，切實提升保薦工作業(yè)務質量。

上海證券交易所

2023年6月15日

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