重啟9億并購,大地海洋鐵了心“收破爛”
2023-06-27 09:24:01    騰訊網(wǎng)

看來,大地海洋是鐵了心要當(dāng)“A股破爛王”。

公司9.1億元關(guān)聯(lián)收購“互聯(lián)網(wǎng)+”生活垃圾分類回收企業(yè)虎哥環(huán)境,歷時(shí)一年有余,于6月15日被深交所重組委否決。

僅僅沉默了十天,公司就宣布重啟這宗收購,大有不達(dá)目的不罷休之勢。


(資料圖片)

這其中,有增厚上市公司業(yè)績的考量,當(dāng)然,也有實(shí)際控制人唐偉忠和張杰來夫婦的直接利益。

重啟并購

大地海洋(301068.SZ)是一家主營電子廢物拆解處理、危險(xiǎn)廢物資源化利用和無害化處理的企業(yè),公司于2021年9月登陸創(chuàng)業(yè)板。

2022年1月,公司啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組,擬以9.1億元收購控股股東旗下,主營生活垃圾分類回收處理的公司虎哥環(huán)境。

本次收購歷時(shí)一年有余,期間交易所多次問詢,最終還是在今年6月,被交易所重組委審議認(rèn)定為“不符合重組條件和信息披露要求”,終止審核。

重組委會(huì)議現(xiàn)場,重點(diǎn)關(guān)注了資產(chǎn)定價(jià)的公允性和信息披露的合規(guī)性。

根據(jù)申報(bào)材料,虎哥環(huán)境采用收益法評(píng)估作價(jià)。以2022年4月30日和12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日,增值率分別為743.13%和508.64%。評(píng)估預(yù)測的基礎(chǔ)是,公司與各服務(wù)對(duì)象的合同到期后均能如期續(xù)約,且服務(wù)單價(jià)基本保持穩(wěn)定。而事實(shí)上,報(bào)告期內(nèi),標(biāo)的公司與杭州市余杭區(qū)(含臨平區(qū))、湖州市安吉縣新簽訂合同的服務(wù)價(jià)格較先前有較大幅度下降。

重組委要求說明,預(yù)測標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有服務(wù)合同均能如期續(xù)約、垃圾回收服務(wù)單價(jià)保持穩(wěn)定的依據(jù),標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估參數(shù)取值與盈利預(yù)測的合理性,資產(chǎn)定價(jià)是否公允,高溢價(jià)收購的必要性。

另外,在申報(bào)材料中,上市公司未及時(shí)披露,標(biāo)的資產(chǎn)在報(bào)告期內(nèi)存在資金占用、第三方代收貨款、轉(zhuǎn)貸等情形。

唐偉忠和張杰來夫婦,作為大地海洋和虎哥環(huán)境的實(shí)際控制人,個(gè)人財(cái)務(wù)狀況似乎并不寬裕。

2021年,虎哥環(huán)境經(jīng)營狀況和現(xiàn)金流向好,加之收到了外部投資人的投資款,賬面現(xiàn)金充足。年內(nèi),唐偉忠及其家人陸續(xù)向虎哥環(huán)境拆借資金,用于改善住房需求、資金往來等,累計(jì)拆借資金4341.08萬元。為滿足上市公司并購的合規(guī)性要求,就需要實(shí)控人及時(shí)還款。但唐偉忠及其家人資金有限,無奈之下虎哥環(huán)境實(shí)施分紅,才讓老板還清了拆借款。

不僅如此,交易所核查,2022年5月,唐偉忠要求虎哥環(huán)境供應(yīng)商帥都建筑,將其侄子(女)以及虎哥環(huán)境副總的4套房子的裝修款約200萬元,計(jì)入子公司新昌虎哥的裝修費(fèi)中。隨后,虎哥環(huán)境和新昌虎哥分別向帥都建筑支付工程款110.51萬元和111.61萬元。次日,唐偉忠配偶張杰來,收到帥都建筑員工林芹的20萬元轉(zhuǎn)賬。

以上,公司在回復(fù)問詢函時(shí),雖然都有看似合理的解釋,但這些東西,又怎么說得清楚呢?

即便如此,大地海洋收購虎哥環(huán)境之心不死,于6月25日宣布重啟收購。

破爛王

虎哥環(huán)境到底是怎樣一家公司,讓大地海洋始終不離不棄?

該公司成立于2015年7月,由大地海洋認(rèn)繳出資2000萬元(實(shí)際出資1200萬元)100%持股。創(chuàng)立伊始,就確立了以居民生活垃圾分類回收和資源化利用為業(yè)務(wù)發(fā)展方向。

可在當(dāng)時(shí),垃圾分類回收領(lǐng)域尚無可借鑒的商業(yè)經(jīng)驗(yàn),虎哥環(huán)境一直處于持續(xù)投入和模式探索階段,運(yùn)營成本高且無穩(wěn)定的收入來源,短期內(nèi)能否實(shí)現(xiàn)盈利也具有不確定性。

2015年底,大地海洋將持有的虎哥環(huán)境100%股權(quán),以1200萬元轉(zhuǎn)讓給羅建強(qiáng)(系為唐偉忠代持,2016年3月解除代持關(guān)系,轉(zhuǎn)回給唐偉忠)。

其后,虎哥環(huán)境經(jīng)歷了多次股權(quán)變更以及增資減資。

2021年2月,虎哥環(huán)境吸納外部投資者,藍(lán)貝星悅、金曉錚、城卓創(chuàng)業(yè)、城田創(chuàng)業(yè)分別出資64.1711萬元、32.0856萬元、21.3904萬元和21.3904萬元,獲得公司3%、1.5%、1%和1%股權(quán),各方約定虎哥環(huán)境的投后估值為10億元。

幾年間,虎哥環(huán)境終于探索出了相對(duì)成熟的模式,建立起了“互聯(lián)網(wǎng)+”生活垃圾分類回收體系。

公司的業(yè)務(wù)有垃圾回收服務(wù)、再生資源銷售以及虎哥商城銷售。

垃圾回收服務(wù)方面,公司通過招投標(biāo)參與各地方生活垃圾回收服務(wù)項(xiàng)目采購,中標(biāo)后,與地方簽署服務(wù)合同,對(duì)特定區(qū)域內(nèi)生活垃圾中的可回收物、大件垃圾等,引導(dǎo)居民做好前端分類,并提供上門收集服務(wù)。為此,虎哥環(huán)境會(huì)為服務(wù)區(qū)域內(nèi)的居民,發(fā)放定制的收集袋和支架。根據(jù)納入服務(wù)范圍內(nèi)的基本戶數(shù),結(jié)合中標(biāo)價(jià)格和考核標(biāo)準(zhǔn),與地方主管部門結(jié)算并收取服務(wù)費(fèi)。

對(duì)于收集的可回收物,公司進(jìn)行精細(xì)化分揀,將廢紙、廢金屬、廢塑料、廢玻璃等銷售給下游再生資源利用企業(yè),變成收入和利潤。

在這條生活垃圾分類回收的鏈條中,居民得到了什么呢?

為鼓勵(lì)居民在前端做好分類,虎哥環(huán)境在回收的過程中,會(huì)按照回收物的重量,給居民發(fā)放環(huán)保金,居民可在虎哥商城兌換商品。

截至2022年末,虎哥環(huán)境的服務(wù)區(qū)域已覆蓋杭州市余杭區(qū)、臨平區(qū)、湖州安吉縣等多個(gè)地區(qū)。

重大資產(chǎn)重組報(bào)告書顯示,2020年-2022年,虎哥環(huán)境垃圾回收服務(wù)的價(jià)格分別為1.27、1.06、1.00(元/戶/天)。

垃圾回收業(yè)務(wù),是該公司的收入大頭。2020年-2022年,分別為1.94億元、2.50億元和2.86億元,分別占比公司總收入的74.33%、69.01%和66.44%。其次為再生資源銷售,2021年和2022年收入過億?;⒏缟坛鞘杖肷胁蛔闱f。

隨著服務(wù)范圍的擴(kuò)大,虎哥環(huán)境的收入節(jié)節(jié)攀升,報(bào)告期內(nèi),分別為2.64億元、3.65億元和4.31億元,扣非凈利潤分別為3774.49萬元、6937.48萬元和7172.69萬元,利潤已經(jīng)超過了大地海洋。原來干垃圾回收,這么賺錢啊。

唐偉忠等承諾,2022年-2024年,虎哥環(huán)境經(jīng)審計(jì)稅后凈利潤分別不低于6250萬元、7800萬元和9670萬元。

截至目前,唐偉忠、張杰來夫婦直接和間接控制虎哥環(huán)境89.76%股權(quán),其女唐宇陽直接持股3.74%。按9.1億元的對(duì)價(jià)計(jì)算,唐偉忠和其一致行動(dòng)人合計(jì)獲得的總對(duì)價(jià)為8.45億元。

這一次,收購卷土重來,會(huì)有哪些大的變化呢?

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